Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как поменять учредителя ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.
Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.
Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.
Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.
Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.
Причины для смены учредителей ООО
Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:
- Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
- Третья сторона унаследовала долю в ООО.
- ООО принимает в состав учредителей нового участника.
- Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.
Как исключить участника из состава учредителей ООО?
Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Для этого потребуются документальные доказательства того, что человек вредит компании: а именно, принимает решения, которые отрицательно отражаются на функционирование предприятия или бездействует.
Вот несколько стандартных причин, которые могут стать поводом для исключения учредителя:
- владелец доли не посещает собрания без уважительной причины.
- участник замечен в подделке документов.
- учредитель замечен в сговоре с конкурентами.
- учредитель распространяет ложную информацию о компании, которая отрицательно сказывается на репутации предприятия.
Капитал Общества может быть пополнен за счет имущества компании. Стоимость такого имущества рассчитывается по данным бухгалтерии за прошлый период. Стоит помнить, что размер увеличения капитала не может превышать разницу между активами компании, размером уставного капитала и резервным фондом Общества. Стоимость долей учредителей в денежной форме вырастает, а в процентах доля не меняется.
Чтобы увеличить капитал ООО с помощью имущества, необходимо провести общее собрание участников и зарегистрировать решение в протоколе. За увеличение уставного капитала должно проголосовать не менее двух третей членов компании, если в уставе нет другого условия. ООО с одним участником оформляет решение единственного учредителя.
Этапы увеличения капитала компании за счет имущества:
- Всем учредителям ООО направляется уведомление о запланированном собрании за месяц до его проведения;
- На собрании Общества поднимаются вопросы о сумме пополнения капитала и регистрации корректировок в учредительных документах юр.лица. Результаты обобщаются в протоколе.
- Новые данные регистрируются в налоговом органе.
В компании с единственным участников увеличение уставного капитала происходит следующим образом:
- Собственник ООО единолично принимает решение об изменении размера УК и письменно фиксирует свой выбор.
- В течение 60 дней необходимо совершить взнос в уставный капитал. Обязательно сохраните документы, подтверждающие вклад — они нужны для ФНС.
- В течение 90 дней после принятия решения нужно внести соответствующие правки в устав.
- Предоставьте в налоговый орган пакет готовых документов:
- Новая версия устава или лист изменений, отражающий изменение капитала ООО, в двух экземплярах;
- Решение участника об увеличении УК;
- Заявление Р13014, подписанное собственником ООО и заверенное у нотариуса;
- Документы, которые вы сохранили при внесении вклада в капитал (чеки, акты, справки и пр.);
- Чек об уплате пошлины.
Реально ли прекратить отношения
Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:
-
учредитель — единственный участник и дольщик;
-
выход всех создателей одновременно.
Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:
-
добровольный уход;
-
исключение общим собранием неответственного лица;
-
переход от умершего человека.
Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.
Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.
Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.
Альтернативные схемы замены учредителя
Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.
- Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.
Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).
В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).
Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.
- Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.
Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.
- Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).
Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.
Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус. При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне. Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.
Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.
Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.
Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:
- Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
- Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Как происходит выход из состава учредителей
Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.
Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.
Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.
Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.
Этапы процесса смены учредителя
- Выявление необходимости смены учредителя.
- Проведение внутреннего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) для принятия решения о смене учредителя.
- Получение согласия от сменяемого учредителя на осуществление процедуры смены.
- Составление и подписание нового учредительного договора, который должен содержать сведения о новом учредителе и его доле в уставном капитале.
- Заключение дополнительного соглашения к учредительному договору с указанием даты, когда произойдет смена учредителя ООО.
- Передача новому учредителю всех прав и обязанностей предыдущего учредителя.
- Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) для актуализации информации о учредителе ООО.
- Получение нового учредительного свидетельства о государственной регистрации организации с новыми данными по учредителю.
- Оповещение банков, контрагентов и органов государственной статистики о смене учредителя ООО.
- Завершение процесса смены учредителя ООО.