Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.
Плюсы применения типовых уставов очевидны как для учредителей, так и для налоговых органов. ФНС экономит время на изучении многостраничных учредительных документов, тогда как типовые уставы имеют только 3 страницы текста. Бизнесмены сберегают как время на подготовку регистрационного пакета, так и деньги, потому что типовые уставы не требуют обращения к юристам — можно просто выбрать подходящий вариант. Даже распечатывать и предоставлять в налоговую типовые уставы не надо. Достаточно вписать номер выбранного устава в заявление Р11001.
Плюсы типовых уставов
- Типовые уставы — это готовые к использованию учредительные документы. Они бесплатны и не требуют никакой доработки.
- Типовые уставы разработаны Минэкономразвития и полностью соответствует законам РФ. Налоговой и контрагентам не нужно вникать в текст на предмет ошибок или нестыковок с законодательством.
- Типовые уставы в свободном доступе и имеют юридическую силу даже в электронном виде. Их вообще не надо предоставлять в налоговую. Также нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить среди прочих учредительных документов ООО.
- При изменении каких-либо сведений об организации (адрес, виды деятельности, наименование) типовой устав менять не нужно. Нужно только с помощью формы Р13014 зарегистрировать в ФНС изменения в ЕГРЮЛ.
Минусы типовых уставов
- Если учредители для руководства компанией избирают одного человека, то его должность может быть только генеральный директор.
- Типовые уставы не подойдут обществам, которыми руководит совет директоров, а финансовую деятельность контролирует ревизионная комиссия ООО.
- Обществам, решившим применять типовой устав, нельзя использовать печать.
- Удостоверить принятие решения общим собранием участников можно только двумя способами: нотариально и через подписание протокола присутствующими на заседании участниками. Использовать другой разрешенный законом способ, например, с помощью технических средств аудио- или видеозаписи, нельзя.
- Не рассчитаны типовые уставы на ООО, которые ведут деятельность, требующую наличия лицензии: перевозки, туризм, торговля подакцизными товарами, т.д.
- Изменять текст типовых уставов может только Минэкономразвития. Предпринимателям это делать запрещено. Поэтому нужно постоянно отслеживать текущие изменения типовых уставов. Иначе они могут перестать соответствовать вашим требованиям.
- При переходе на типовой устав придется внести корректировки во все внутренние документы компании, чтобы они соответствовали требованиям нового документа. Например, поменять название должности руководителя.
Подписание и заверение устава
Прошивать, подписывать и заверять устав у нотариуса не требуется. На титуле отмечают, что документ утвержден общим собранием, и указывают реквизиты протокола.
При желании документ можно прошить и подписать учредителям, председателю. Это защитит имеющийся в ООО экзмепляр Устава от злоупотреблений сотрудников (подмены листов). При подаче электронного документа на регистрацию в ФНС, его подписывают ЭЦП.
Для прошивки листы скрепляют с левой стороны, нитками или степлером. Делается это один раз так, чтобы ничто не мешало листанию и чтению. На место сшивания клеится лист с соответствующей записью (о прошивке, количестве листов, нумерации, печати при наличии).
Все сведения заверяет уполномоченное лицо (руководитель) подписью, на которую ставят печать ООО так, чтобы она выходила за наклеенный лист.
Разработка и утверждение устава – один из обязательных этапов создания общества. Документом определяются цели и направления деятельности фирмы, структура исполнительных органов, порядок управления и контроля. Участники прикладывают один экземпляр к уведомлению о регистрации.
Если в дальнейшем владельцы бизнеса захотят внести правки, им придется вновь извещать налоговые органы.
Выбор типового устава освобождает партнеров от длительной разработки и согласований. Документ максимально стандартизирован. В нем отсутствуют сведения об уставном капитале, юридическом адресе.
При регистрации участникам достаточно сослаться на конкретный вариант в приказе Минэкономразвития РФ. Однако дополнить или изменить типовой устав не получится.
В типовых уставах нет никакой конкретной информации о компании: адреса, названия, размера уставного капитала, только законодательные нормы.
Разрабатывая типовые уставы, Минэкономразвития сделало упор на часто встречающиеся в бизнес-практике опции. Именно их разным сочетанием и отличаются 36 типовых уставов. Можно выделить следующие нормы, которые разнятся в типовых уставах:
- Право на выход учредителя из общества,
- Возможность отчуждения доли другим участникам или третьим лицам без согласия остальных собственников компании,
- Право преимущественного выкупа участниками отчуждаемой доли,
- Возможность наследования доли с правом стать совладельцем бизнеса,
- Способы подтверждения решений общего собрания участников ООО,
- Состав и функционирование единоличного исполнительного органа.
Для ООО с одним учредителем в индивидуально разработанном уставе в 2024 году обязательно нужно указать:
- Название организации. Полное — обязательно, сокращенное — при наличии
- Юридический адрес, достаточно населенного пункта
- Цели создания компании
- Виды деятельности с указанием кодов ОКВЭД
- Информацию об органах управления: укажите данные директора и его полномочия
- Размер уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб., и внести этот минимум нужно обязательно деньгами, а все, что свыше, можно вносить и деньгами, и имуществом
- Порядок внесения взносов в уставный капитал
- Права и обязанности единственного учредителя
- Информацию о невозможности выхода из общества единственного учредителя
- Порядок хранения информации ООО и предоставления сведений третьим лицам
Помимо обязательных пунктов, вы вправе отразить в уставе другую информацию, не противоречащую российскому законодательству.
Для удобства работы полезно добавить следующие дополнительные пункты:
- Дополнение к информации о видах деятельности. После перечисления кодов можно добавить слова «и другие виды экономической деятельности, разрешенные законодательством РФ» — это позволит не вносить изменения в устав каждый раз, когда вам понадобится изменить список кодов ОКВЭД
- Порядок применения печати
- Сведения о филиалах и представительствах
- Порядок реорганизации, ликвидации фирмы и др.
Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.
36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании. Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете. Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.
В типовых уставах в 2024 году предусмотрено несколько вариантов распоряжения долями при выходе из ООО:
- В ряде типовых уставов допустима ситуация, когда учредитель вправе покинуть общество с ограниченной ответственностью, не спрашивая согласия прочих участников. Для этого ему придется составить соответствующее заявление, заверить его у нотариуса и направить через ООО. Нотариус сам подаст заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в ФНС. Организация будет обязана выкупить долю выходящего участника по действительной стоимости. Ее рассчитывают по части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли учредителя.
Не может покинуть общество единственный участник, а также несколько учредителей, если после их выхода в организации не останется ни одного участника.
Если собственник хочет выйти из компании, но типовой устав не предусматривает такую возможность, он может продать свою долю, прекратив тем самым свое участие в обществе. Однако и здесь могут быть нюансы. - Все 36 типовых уставов позволяют учредителям передавать свою долю или ее часть другим собственникам бизнеса или третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется получить согласие других учредителей. При отказе сделка не состоится.
ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” регламентирует преимущественное право выкупа отчуждаемой доли для учредителей. Если в типовом уставе это право не оговорено, значит, оно действует по умолчанию. Типовые уставы № 4, 10, 16, 22, 28, 34 не наделяют учредителей преимущественным правом покупки доли. На практике это может вызвать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
При наличии преимущественного права покупки отчуждаемой доли в используемом типовом уставе, желающий выйти участник должен сначала предложить ее соучредителям по цене предложения третьему лицу. Оферта с условиями продажи и указанием цены заверяется у нотариуса, после чего ее нужно направить всем учредителям ООО. На то, чтобы принять решение о выкупе, им дается 1 месяц. Если они не желают приобретать долю, должны направить в ООО заявление об отказе использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо заверить у нотариуса. - Типовые уставы также отличаются процедурой перехода доли учредителя по наследству. В некоторых из них наследники могут сами стать участниками общества с ограниченной ответственностью с наследуемой долей. В других для этого должно быть получено согласие остальных учредителей. Если последует отказ, ООО обязано будет выкупить у наследника долю за действительную стоимость.
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Какие сведения нужно отобразить в уставе?
Есть определенные сведения, которые в обязательном порядке должны быть отображены в уставе. К их числу относится следующая информация:
- Наименование. Причем в документе указывают полное и сокращенное название.
- Юридический адрес. Раньше организации прописывали его полностью, указывая улицу, номер дома, офиса, строения и так далее. Сейчас же закон упростил упоминание адреса в уставе – достаточно вписать название населенного пункта или же муниципального образования.
- Контактные данные.
- Наименование должности лица, занимающего руководящий пост. Им может выступать генеральный директор.
- Указание полномочий органов управления. Обязательно прописываются границы. В уставе должно быть четко определено, кто и за что отвечает в компании.
- Права и обязанности учредителей.
- Размер уставного капитала, порядок и условия его изменения (когда можно уменьшить, увеличить и что за этим последует).
- Сведения о проводимых собраниях среди учредителей. Причем они должны быть определены в отношении очередных и внеочередных собраний. Устав описывает случаи, сроки и механизмы проведения.
- Особенности выхода одного или нескольких учредителей из состава участников. При этом в документе может быть указано, есть ли у членов право на выход.
- Особенности перехода доли от одного участника к другому.
- Правила хранения документов организации и порядок передачи сведений участникам общества или другим лицам.
- Сведения об имеющихся у организации филиалах и представительствах.
- Информация о различных фондах в ООО, порядке их создания и определения размеров.
- Условия закрытия ООО.
- Данные о печати компании.
Указание наименования и юридического адреса
На начало году информация в Уставе ООО должна быть актуальной, поэтому укажите актуальные данные. Для этого необходимо указать наименование и юридический адрес организации.
В Уставе ООО следует указать полное и точное наименование компании, с учетом правописания и пунктуации. Варианты названия, которые разрабатывались и сравнивались, можно не включать в Устав, они лишь могут привести к путанице.
Касательно юридического адреса, необходимо указать его согласно документу, выданному ФНС. Юридический адрес может отличаться от фактического адреса, поэтому следует учитывать эти особенности.
Также в уставе следует указать место нахождения исполнительного органа общества. В случае перехода исполнительного органа в другое место, необходимо внести соответствующие изменения в Устав.
Для оформления указания наименования и юридического адреса можно использовать особенности оформления колонтитулов или различные стили и цветовые схемы. Также рекомендуется пронумеровать страницы и создать титульный лист с данными о компании.
Зачем нужен Устав ООО и какой он должен быть? Устав ООО — это основной документ, устанавливающий правила и принципы деятельности организации. Он определяет права и обязанности участников, порядок управления, процедуры принятия решений, размеры долей и т. д. Устав создается для легенда собрания учредителей и подтверждения его решений.
Устав ООО может быть самостоятельно разработанным или типовым. Уставы оформляются в письменной форме, между типовыми уставами существуют различия. Уставными документами могут быть типовые уставы или уставы, разработанные самостоятельно с учетом требований законодательства.
Для создания Устава ООО можно выбрать разные способы: самостоятельно составить документ, воспользоваться готовым образцом либо обратиться к специалистам, которые помогут составить Устав в соответствии с требованиями и особенностями конкретной компании.
Что нужно указывать в уставе с одним учредителем
- Легенда ооо – это краткое описание сведений о компании: ее наименование, организационно-правовая форма и основной вид деятельности.
- Зачем нужно указывать данные – описание основных целей и задач, которые компания ставит перед собой.
- Цветовую гамму – это перечень значений цветов, используемых в документе, и их названия.
- Описание учредителя – указывается ФИО и данные учредителя организации.
- Описание состава органов управления – эти данные включают описание органов управления компании (общего собрания участников, директора и пр.), а также указание их полномочий и порядка выбора.
- Права и обязанности участников – это перечень полномочий, которые участники компании имеют в соответствии с уставом.
- Процедура изменения устава – это описание процедуры, которая должна быть выполнена в случае необходимости изменения устава.
Как составить устав для ООО в 2024 году
Выбор правильных формулировок в уставе является не менее важным элементом, чем соблюдение требований ФНС. Поэтому необходимо внимательно изучать все нюансы, связанные с написанием устава.
2. Формулировка цели и задач ООО
При написании устава необходимо определить цели и задачи, которые будет добиваться компания. Они могут включать разные пункты – от производства товаров до оказания услуг. Для достижения поставленных целей также нужно учесть потребности и интересы клиентов, а также потенциальных инвесторов.
- Цель ООО должна быть конкретной и измеримой;
- Задачи должны быть нацелены на удовлетворение потребностей клиентов;
- Цели и задачи должны быть реалистичными и достижимыми.
Правильно составленный устав позволит избежать многочисленных проблем в дальнейшей работе организации.