Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок смены директора в ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор ООО является наемным работником (даже в том случае, если в этом качестве выступает учредитель компании). Для передачи ему соответствующих полномочий нужно не только решение собственников компании, но и правильно оформленные трудовые отношения.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.
Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.
Подать документы можно любым удобным для вас способом:
- Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
- Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.
Шаг 6: Действия после смены директора ООО
Подавать уведомления о смене директора в ФСС, ФОМС, ПФР не надо.
Законодательство не обязывает сообщать о новом директоре контрагентам по бизнесу, но это следует сделать в рамках профессиональной этики. Достаточно обычного информационного письма, отправленного по электронной почте или по факсу. При этом перезаключение договоров не требуется.
Сообщить о смене директора в обязательном порядке надо только в банк. Как правило, требуется личный визит нового руководителя в отделение — уточните это в своем банке.
Обычно банк требует такие документы:
- Выписка из ЕГРЮЛ
- Решение о назначении директора или протокол собрания
- Приказ о вступлении директора в должность
- Дополнительно могут потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Уведомление банка о смене генерального директора
Поскольку гендиректор ООО действует от имени общества без доверенности, о смене сотрудника необходимо уведомить банк организации. Так новый директор сможет в полной мере реализовать свои полномочия, а в случае, если прежний сотрудник попытается связаться с банком от лица ООО, его распоряжения будут проигнорированы.
В каждом банке есть свой перечень документов, которые нужно представить для подтверждения смены генерального директора организации. Уточните этот список заранее. Вероятно, в него войдут:
- решение о смене директора или протокол заседания;
- приказ о назначении сотрудника;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Шаг 2. Подготовка документов
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2023 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Полномочия генерального директора ООО
Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации. Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:
- представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
- от имени компании также без доверенности заключает сделки,
- выдает доверенности,
- издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
- поощряет и наказывает сотрудников.
Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа. Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:
- физическое лицо;
- коммерческая организация (управляющая компания);
- индивидуальный предприниматель (управляющий).
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
Основные правила для проведения смены директора
При смене генерального директора в ООО с единственным учредителем в 2024 году необходимо соблюдать определенные правила. Важно учитывать следующие моменты:
- Соблюдение требований законодательства. При проведении смены директора нужно следить за соответствием действий учредителей требованиям Гражданского кодекса и другим нормативным актам, регулирующим организацию и деятельность ООО.
- Соблюдение уставных норм. Устав ООО содержит положения о порядке смены директора. Необходимо действовать в соответствии с требованиями устава, а также согласно процедуре, установленной законом.
- Принятие решения об увольнении текущего директора. Учредительное собрание (общее собрание участников) принимает решение об увольнении текущего директора. Решение принимается большинством голосов участников ООО, если иное не предусмотрено уставом.
- Назначение нового директора. Учредительное собрание также принимает решение о назначении нового директора. Новый директор должен соответствовать требованиям к учредителю ООО, а также быть готовым принять на себя ответственность и руководство организацией.
- Оформление документов. По окончанию процедуры смены директора требуется оформить соответствующие документы: протокол учредительного собрания, решение об увольнении директора, решение о назначении нового директора и другие необходимые документы в соответствии с требованиями законодательства.
При смене генерального директора в ООО с единственным учредителем важно действовать в соответствии с законодательством и уставом организации, а также оформить все необходимые документы для проведения легальной и юридически обоснованной смены руководителя.
Последствия для компании и персонала
Одно из главных последствий — потеря стабильности и надежности внутри организации. Генеральный директор играет ключевую роль в управлении и принятии стратегических решений. При его замене потребуется время для адаптации нового руководителя, в результате чего возможно замедление работы, снижение продуктивности и даже потеря клиентов.
Кроме того, смена генерального директора может повлечь за собой изменения во внутренней политике компании и корпоративной культуре. Новый руководитель может внести свои взгляды, подходы и стратегии, что может вызвать сопротивление со стороны сотрудников или даже уход опытных сотрудников, не согласных с изменениями.
Важно заметить, что смена генерального директора может повлечь за собой и положительные последствия. Новый руководитель может привнести свежий взгляд на организацию, новые идеи и подходы, что может способствовать росту и развитию компании. Также, новый руководитель может привлечь внимание и интерес со стороны потенциальных инвесторов или партнеров.
Все эти последствия зависят от того, насколько грамотно и профессионально проведена смена генерального директора. Компания должна уделить должное внимание процессу подбора и адаптации нового руководителя, чтобы минимизировать возможные негативные последствия и максимизировать позитивные эффекты смены руководства.
Однако, независимо от последствий, смена генерального директора является естественной составляющей развития компании. Иногда новое руководство может оказаться наиболее эффективным решением для роста и успеха бизнеса. Важно помнить, что грамотное управление и поддержка персонала в период смены руководства способны минимизировать любые возможные негативные последствия.
Наименование должности единоличного исполнительного органа
Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие. Вместе с тем различия в наименовании должности сами по себе не влияют на статус единоличного исполнительного и его место в системе органов управления ООО.
Директор (генеральный директор) действует от имени Общества без доверенности (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — Закон № 14-ФЗ). Он подотчетен общему собранию участников и Совету директоров ООО, если таковой создан в обществе (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо или управляющий (управляющая компания) (п. 2 ст. 40, п. 1 ст. 42 Закона № 14-ФЗ). Членом коллегиального исполнительного органа ООО может быть только физическое лицо, которое может не быть участником Общества (п. 1 ст. 41 Закона № 14-ФЗ).
Кроме этого, с 2014 года законодательство предусматривает в ООО наличие нескольких единоличных исполнительных органов (двух и более), наделенных как одинаковыми, так и разными полномочиями. Наименование таких органов не должно повторяться, т.к. сведения о нескольких единоличных исполнительных органах в обязательном порядке вносятся в учредительный документ ООО – устав, а также в ЕГРЮЛ. В уставе подробно должны быть отражены как полномочия, так и порядок деятельности избранных единоличных исполнительных органов.
Создание новых документов компании
Успешная смена директора ООО требует также актуализации документации, связанной с управлением компанией. Ниже приведены необходимые шаги и документы, которые следует создать при смене директора:
1. Уведомление о назначении нового директора
Первым шагом является создание уведомления о назначении нового директора. Этот документ должен содержать полное имя нового директора, его контактные данные и дату, с которой он назначен на должность. Уведомление должно быть подписано как уходящим директором, так и новым директором.
2. Обновленное учредительное договора
После смены директора необходимо обновить учредительный договор компании. В этом документе должны быть отражены изменения в органах управления и их полномочиях. Также учредительный договор должен быть подписан как уходящим директором, так и новым директором.
3. Приказ о назначении нового директора
Создание приказа о назначении нового директора является важным шагом при смене руководства компании. Этот документ должен содержать полное имя нового директора, его должность и дату назначения. Приказ должен быть подписан новым директором и может также потребовать подписи уходящего директора и других членов руководства.
Похожие записи: