Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО с одним учредителем, двумя и более (скачать образец)». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Устав ООО, как правило, многостраничный документ, затрагивающий все аспекты будущей деятельности компании. А типовые уставы содержат только законодательные нормы и ссылки на соответствующие статьи закона, поэтому их объем не превышает 3-х страниц. Следовательно, изучить каждый и выбрать подходящий вариант не так сложно, как может показаться.
Прежде чем приступать к выбору, учредителям следует ответить на следующие вопросы:
- Можно ли участникам выйти из общества.
- Можно ли продать или подарить долю другим учредителям или третьим лицам без согласия остальных участников.
- Можно ли свободно передавать долю по наследству, или для этого требуется согласие учредителей.
- Можно ли собственникам компании воспользоваться преимущественным правом выкупа отчуждаемой доли.
- Кто возглавит ООО: единолично генеральный директор, коллегиальный директор, когда в роли руководителя выступают одновременно все учредители, или же в компании будет несколько директоров с разным функционалом.
- Как будет подтверждаться принятие решений общим собранием и состав присутствующих на нем. Типовые уставы дают на выбор 2 варианта: нотариальный или через подписание протокола всеми присутствующими на заседании участниками.
Типовые уставы — это готовые учредительные документы для ООО. Они не содержит конкретных сведений об организации, но отражают принципы ее функционирования. Типовые уставы можно использовать для создания компании или для смены действующего устава в организации.
Особенность типовых уставов заключается в том, что их нельзя редактировать под себя: придется выбирать из 36 официально предложенных вариантов или разрабатывать собственный. Организации не обязаны применять типовые документы, но могут воспользоваться данным правом, чтобы упростить регистрацию. Типовой устав не нужно распечатывать, заверять и подавать в ФНС: достаточно указать в заявлении номер выбранной формы.
В конце статьи вы можете скачать официальные формы типовых уставов или воспользоваться бесплатной возможностью от нашего сервиса: автоматически подготовить учредительные документы индивидуально под свое ООО.
Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.
Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:
- Перейти на другой вариант типового устава,
- Утвердить новый, собственный устав.
Типовая форма устава ООО
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Легенда — значения цветов гиперссылок
Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
- лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
- золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Что такое типовой устав ООО с одним учредителем
Если устав нужен только как формальный документ для регистрации, можно сделать еще проще — выбрать типовой устав. Это короткий набор шаблонных правил работы ООО, подготовленный государством.
Три причины, почему стоит выбрать типовой устав.
- Экономия времени и денег. Не нужно самостоятельно составлять документ или заказывать его у юристов. Просто выбираешь подходящий вариант и работаешь на его основе.
- Универсальность. В типовом уставе ООО с одним учредителем не указывают название фирмы, юридический адрес, уставной капитал. Если эти сведения изменятся, предпринимателю не придется вносить изменения.
- Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.
Основные изменения, которые были внесены в новый устав ООО
1. Учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО. Теперь возможно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью путем голосования. Если большинство участников поддержат данное изменение, то оно вступит в силу. При этом большинство участников – это не менее двух третьих учредителей. Единственное ограничение в данном случае – это большее количество голосов, о котором должно говориться в самом уставе.
2. В уставе ООО больше не будет находиться информация о ФИО учредителей и размере их долей. Это позволит сократить перерегистрацию организации, если будет изменен состав учредителей (кто-то выйдет из ООО или наоборот, появится новый учредитель). А также в случае продажи или покупки доли собственности в ООО.
Данные: фамилия, имя, отчество учредителей, а также их доля отныне будет находиться в новом документе – списке участников ООО.
3. Теперь любая купля, продажа доли собственника ООО или ее передача другому лицу должна быть заверена нотариусом. Если данное условие не соблюдается, то продажа, покупка или передача считается недействительной и не имеет юридической силы.
4. Для того, чтобы максимально защитить кредиторов было установлено ограничение на выход участников общества из ООО, если в итоге, в обществе не остается никто из учредителей. Если общество состоит из одного учредителя, то он также не имеет права выходить из ООО. В целях защиты остающихся участников ООО, ограничено право участника на выход из ООО. Это допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.
5. После внесения изменений в устав ООО есть возможность непосредственно в уставе прописать конкретная сумма, благодаря которой участники ООО смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.
6. Были внесены поправки относительно оплаты уставного капитала общества в случае его увеличения. Более точно сформулированы ряд норм, которые регулируют совершение крупных сделок внутри ООО и «вне его стен».
Какие сведения указываются в типовом уставе
В типовом уставе содержатся следующие сведения (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):
- сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников;
- сведения о порядке принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- права и обязанности участников общества;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из организации (если право на выход предусмотрено типовым уставом);
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов организации и порядке предоставления информации участникам и третьим лицам.
Оформление титульного листа устава
Сведения, обязательные для указания на титульном листе (вне зависимости от того, какого рода организация — коммерческая, благотворительная, государственная):
- Номер, дата подписания протокола письменно оформленного решения лица, утверждающего Устав
- Наименование самого документа «Устав», название организации (согласно учредительным документам), ее организационно-правовая форма
- Год принятия протокола о решении, город учреждения (регистрации) организации
Ошибки, не позволяющие зарегистрировать новую версию Устава:
- Прописанная на титульном листе дата учреждения организации
- Нумерация страниц с титульного листа (запрещено ГОСТом)
- Присутствие на титульнике подписей должностных лиц компании, оттисков печатей.
Требования к Уставу ООО 2020
Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.
Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:
- Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
- Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
- Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
- По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
- Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.
Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
Разработка и утверждение устава – один из обязательных этапов создания общества. Документом определяются цели и направления деятельности фирмы, структура исполнительных органов, порядок управления и контроля. Участники прикладывают один экземпляр к уведомлению о регистрации. Если в дальнейшем владельцы бизнеса захотят внести правки, им придется вновь извещать налоговые органы.
Выбор типового устава освобождает партнеров от длительной разработки и согласований. Документ максимально стандартизирован. В нем отсутствуют сведения об уставном капитале, юридическом адресе. При регистрации участникам достаточно сослаться на конкретный вариант в приказе Минэкономразвития РФ. Однако дополнить или изменить типовой устав не получится.
Преимущества и недостатки
Основным достоинством типового устава является экономия. Собственникам общества не нужно оплачивать услуги юриста, что удешевляет процедуру запуска коммерческого проекта. Кроме того, ссылка на такой документ существенно снижает риск отказа в государственной регистрации. При изменении законодательства участникам ООО не потребуется вносить правки. Текст типового устава будет скорректирован на федеральном уровне. Не придется пересматривать учредительный документ и при смене наименования, места нахождения и других важных характеристик. Преимуществом считается общедоступность. При заключении сделок руководителю достаточно указать номер типового устава и предъявить контрагенту выписку из государственного реестра.
Есть у решения и недостатки. Так, адаптировать документ к специфическим потребностям фирмы не получится. Участники смогут распределять прибыль от коммерческой деятельности только пропорционально долям. Типовой устав не предусматривает расширения преимущественного права выкупа, формирования совета директоров, ревизионных комиссий. Собственники общества лишаются возможности установления специального порядка одобрения сделок.
Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?
Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.
Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.
Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.
Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.
Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.
Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):
- возможен ли выход участника из общества;
- нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
- есть ли преимущественное право покупки доли;
- разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
- возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
- выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
- будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.
Минусы типового устава
При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.
-
Сложность выбора – это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист?
Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать.
А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?
Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
-
Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя.
Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится. Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
- Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.
- Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.
- Обязательное удостоверение протоколов/решений ООО у нотариуса — в этом вопросе 36 типовых уставов ООО делятся на две половины — в одной есть обязательное удостоверение протоколов/решений у нотариуса, а во второй — обязательное подписание решений всеми участниками общего собрания). На практике это означает, что в первом случае придется с каждым протоколом и решением ходить к нотариусу (это дорого и неудобно) , а во втором — постоянно собирать всех участников для принятия решений (а вдруг кто-то уехал или заболел?).
- Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.